由中国兵装集团操刀的整合大戏即将收官。

3日晚间，ST轻骑披露重大资产置换暨关联交易报告书，中国长安将其持有的湖南天雁100%股权与ST轻骑的全部资产和负债进行置换，预示着这个昔日的摩托车王国，在登陆资本市场18年后将从沪市黯然离场，取而代之的将是同为兵装集团麾下的湖南天雁机械有限责任公司（简称“湖南天雁”）。

按惯例，湖南天雁借壳上市后，会改变原有的上市公司名称，届时ST轻骑这个简称将彻底成为历史。它和它的成就者———轻骑集团原董事长张家岭一样，辉煌过后黯然离场，留给人们的是深深的思索。

湖南天雁借壳

经济导报记者4日上午致电ST轻骑董秘吕来升，被告知其正在外地开会。于是，导报记者来到济南市和平路34号ST轻骑总部。在办公大楼一层，宣传栏张贴着ST轻骑2011年的三大工作重点，资产置换赫然在列。

“我们怎么也想不通湖南天雁那么小的公司，竟然把轻骑给吃了。”轻骑集团一名员工对导报记者说。

根据报告书，中国长安集团股份有限公司（简称“中国长安”）将其持有的湖南天雁100%股权作价3.85亿元与ST轻骑作价5.88亿元的全部资产和负债进行置换，差额部分由中国长安以现金向济南轻骑补足。同时，中国长安购买母公司兵装集团所持ST轻骑逾3亿股股份，以31.43%的股权份额成为其第一大股东。

资料显示，湖南天雁是兵装集团以原湖南江雁机械厂2002年分立的部分净资产作为出资组建而成的有限公司。2006年，兵装集团以持有湖南天雁95%的股权及其他股权、资产发起设立了中国长安。湖南天雁的股东变更为中国长安和兵装集团，分别持有其95%和5%股权。2010年9月，经过变更，中国长安持有湖南天雁100%的股权，而兵装集团持有中国长安100%的股权。

目前，湖南天雁的主业为生产、销售涡轮增压器、发动机进、排气门及冷却风扇等汽车发动机零部件。2008年、2009年、2010年前3季度，湖南天雁归属于母公司股东的净利润分别为2198.75万元、5181.64万元、4904.24万元。导报记者注意到，ST轻骑目前的总股本为9.7亿股，相比之下，湖南天雁规模尚小，难以支撑目前接近7元的股价。

从营业收入看，ST轻骑2008－2010年前3季度营收分别为20.91亿元、14.39亿元和10.36亿元，而湖南天雁同期的营收仅分别为5.02亿元、4.67亿元和4.83亿元。这一重组也被业界戏称为“蛇吞象”。事实上，兵装集团旗下有一大批上规模的公司，但最终决定让湖南天雁借壳，多少出乎市场预料。去年，ST轻骑在重组公告发布后连续出现两个跌停。

继续经营

此次母公司兵装集团将ST轻骑摩托车业务置出上市公司，将彻底解决ST轻骑同兵装集团直接控股的上市公司中国嘉陵(600877,股吧)（600877）、建摩B（200054）存在的同业竞争问题。实际上，早在去年7月份，兵装集团与中国长安就分别通过了此次重大资产重组方案，而被借壳的ST轻骑的存续主体为于去年9月设立的济南轻骑摩托车有限公司（以下简称“轻骑有限”），注册资本100万元。

“ST轻骑现在就是轻骑有限，两个快变成一个公司了。”上述轻骑集团员工透露，两者的员工都差不多，办公地点也一样。

重组完成后，轻骑有限将承接ST轻骑的拟置出资产并整体搬迁至新址（坐落于杨家河西、将军集团用地以东、6号路以南地块），继续从事摩托车的生产和经营。而ST轻骑的原使用土地由济南市国资委有偿收储。

借壳过程中，职工安置问题是一大难。报告书显示，拟置入资产不涉及职工安置问题。ST轻骑现全部员工的劳动关系及与拟置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及的养老、医疗等所有关系，均由轻骑有限接受。

导报记者了解到，目前轻骑集团近90%的员工买断了工龄，还有一些人在坚持，因为买断工龄的钱实在是太少了，一年尚不到2000元。“现在这些钱能管什么用，ST轻骑的员工也在担心以后的出路。”一位知情人士透露，摩托车属于夕阳产业，ST轻骑被借壳后尚不知能维持多久。在他看来，缺乏了融资渠道，以后的轻骑有限前景不容乐观。

无奈之举

近几年来，摩托车制造业市场竞争加剧，行业整体盈利水平出现下滑。除2008年实现小幅盈利外，ST轻骑2006年以来就一直亏损。2007年-2009年及去年前3季度，ST轻骑归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为-1.11亿元、-2084.41万元、-1.04亿元、-1.37亿元。

“与摩托车比起来，电动车不用牌照、价格也便宜，而汽车更实用，谁还买摩托车啊，”一位轻骑集团内部人士对导报记者说，“早在十几年前轻骑便失去了转型的机会，现在只能听之任之了。”

据知情人士透露，早在十几年前，ST轻骑就与一些汽车商谈论过合作问题，但是资金需求庞大，又无政策支持，最后不了了之。自兵装集团入主后，也没有投入有效资金，再加上ST轻骑本身已无盈利能力，公司毫无起色。

“湖南天雁应该不会在山东建厂。”ST轻骑一位办公室人员表示。那么以后，不能在沪市融资的日子里，轻骑有限或者只能靠摩托车了，一个夕阳产业又能支撑多久？难道曾经总资产达150亿元的“轻骑神话”就这样破灭了？

“其实，十几年前，当ST轻骑强大之时，有很多可以另谋出路的机会，即使利用原来的地皮做房地产，也该发达了。但是机会都白白流失了。”上述轻骑集团员工说，在轻骑集团公司工作了十几年，历经轻骑的辉煌与衰落，最后走到等待破产和处理遗留问题的地步，除了惋惜就是无奈。

ST轻骑的警示

“从眼前来看，这次重组实现了双赢。ST轻骑目前经营困难，连年亏损，前景也不乐观，再加上一些历史遗留问题，对济南乃至山东来说都是个包袱，而优质资产的注入可以让这个‘壳’存续下去。”山东经济学院财政金融学院教授、导报特约评论员李德荃对导报记者表示。

ST轻骑从产生、发展、辉煌、衰落乃至黯然离市，让人不得不深思其由。

李德荃说，轻骑的陨落有许多值得深思和探讨的地方，例如区域经营环境、经营理念、公司架构、公司治理、监管等方面，轻骑集团原董事长张家岭一案就体现出监管方面的欠缺。

“这对现存的上市公司乃至所有的股份制公司都是个警示。”李德荃说，目前，中国称得上真正的股份制企业为数不多，公司治理不严谨，架构不完善，股东大会、董事会、监事会没有发挥出应有的作用，难以实现相互牵制、相互监管的局面，更多的是一个人或是几个人说了算，很不利于企业的长久发展。