济南轻骑摩托车股份有限公司第六届第十三次董事会决议暨召开2011年第一次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称"公司"）董事会第六届第十三次会议通知于2011年2月14日，以送达、传真、电子邮件等形式发出，于2011年3月3日上午9:00在公司本部1号会议室召开现场会议。应到董事9名，实到9名。会议由董事长余国华先生主持。符合《公司法》和本公司《公司章程》关于召开董事会的规定。公司监事及其他高管人员列席了会议。

会议以举手表决的方式，逐项审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司进行重大资产置换的议案》

此议案涉及本公司与及本公司关联企业中国长安之间的关联交易，关联董事余国华、王琳、孙大洪表决时予以了回避。

具体如下：

（一）重组的方式、交易标的、交易对方

本次公司重大资产重组拟采取资产置换的方式，将公司全部资产和负债与中国长安汽车集团股份有限公司（下称"中国长安"）所持湖南天雁机械有限责任公司（下称"湖南天雁"）100%的股权进行置换。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

（二）交易价格

根据中资资产评估有限公司于2010年11月10日出具的中资评报 [2010]236号《济南轻骑摩托车股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》，截至2010年9月30日，置出资产的评估价值为58,787.67万元。

根据中资资产评估有限公司于2010年11月5日出具的中资评报[2010]277号《中国长安汽车集团股份有限公司拟以湖南天雁机械有限责任公司股权进行资产置换项目资产评估报告书》，截至2010年9月30日，置入资产的评估价值为38,512.53万元。

置出资产与置入资产价值的差额部分20,275.14万元，由中国长安以现金方式向公司予以补足。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

（三）定价原则

本次重大资产置换依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2010年9月30日为基准日的资产评估报告载明并经国有资产监督管理部门备案的置出资产和置出资产的评估价值，确定本次重大置换的价格。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

1、置出资产自基准日至置出资产交割日的损益，由中国兵器装备集团公司（以下简称"兵装集团"）享有或承担。

2、置入资产自基准日至置入资产交割日的损益，由公司享有或承担。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

（五）职工安置

与置出资产相关的全部在册员工（即公司于交割日前的全部员工）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及的养老、医疗等所有关系，均由置出资产的承接主体济南轻骑摩托车有限公司（下称"轻骑有限"）继受。由该等职工与公司解除或终止现有劳动合同，同时与轻骑有限重新签署劳动合同，并办理社会保障关系事宜，职工与用人单位双方的劳动权利、义务不变。公司未付职工薪酬由轻骑有限承接并向相关职工支付。与公司控股子公司签订劳动合同的职工，继续履行已有劳动合同。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

（六）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在公司与中国长安、兵装集团签订的《重大资产置换及股份转让协议》生效后三个月内，本次重大资产重组各方应办理置入资产和置出资产的移交手续，本次重大资产重组各方就置出资产移交之事实共同签署确认书之日为置出资产的交割日。任何一方当事人不履行或不完全履行《重大资产置换及股份转让协议》约定条款，给对方造成损失的，构成违约，违约方应当就其违约行为所造成的守约方的损失承担赔偿责任。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

（七）决议有效期

本次重大资产置换决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提请公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司与中国长安、兵装集团签订〈重大资产置换及股份转让协议〉的议案》

同意公司与中国长安、兵装集团签订《重大资产置换及股份转让协议》。

《重大资产置换及股份转让协议》全文请见公司刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

本议案还需提请公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事余国华、王琳、孙大洪回避表决，其他6名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于济南轻骑摩托车股份有限公司的议案》

同意公司编制的《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）及摘要》。

《重大资产置换暨关联交易报告书及摘要》全文请见公司刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

本议案还需提请公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事余国华、王琳、孙大洪回避表决，其他6名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于批准有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

就公司本次重大资产置换事宜，董事会批准大信会计师事务有限公司出具的以2010年9月30日为基准日的《济南轻骑摩托车股份有限公司审计报告》（大信审字［2010］第3-0241号）、《济南轻骑摩托车股份有限公司2009年度、2010年1-9月备考财务报表审计报告》（大信审字［2010］第1-1904号）和《济南轻骑摩托车股份有限公司2010年度-2011年度备考合并盈利预测审核报告》（大信专核字［2010］第1-0026号）；批准中资资产评估有限公司出具的以2010年9月30日为基准日的《济南轻骑摩托车股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（中资评报 [2010]236号）。

本议案涉及关联交易，关联董事余国华、王琳、孙大洪回避表决，其他6名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于的议案》

公司董事会认为，公司本次重大资产置换事项已经履行了迄今为止能够履行了全部法定程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次向上海证券交易所提交的法律文件真实有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产置换所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案涉及关联交易，关联董事余国华、王琳、孙大洪回避表决，其他6名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》

本次重大资产置换的评估机构具备独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具备公允性。

本议案涉及关联交易，关联董事余国华、王琳、孙大洪回避表决，其他6名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产置换暨关联交易相关事项的议案》

为保证公司本次重大资产置换的相关事项合法、高效、顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产置换有关的各项事宜，包括但不限于：

（一）根据具体情况确定和实施本次重大资产置换的最终实施方案，包括但不限于确定相关资产的形态和最终价值等事宜。

（二）如国家有权机关对重大资产置换有新的规定，且该规定与本次重大资产置换的具体方案相抵触，根据该规定对本次重大资产置换的具体方案进行调整。

（三）根据审批部门的要求，对本次重大资产置换的具体方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测、评估报告等申报文件的相应修改。

（四）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，根据具体情况的变化（包括置出资产范围的调整），修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换有关的一切协议和文件。

（五）办理本次重大资产置换的申报事项。

（六）办理与本次重大资产置换有关的其他事宜。

本议案中的各项授权自股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。

本议案还需提请公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事余国华、王琳、孙大洪回避表决，其他6名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2011年3月23日（星期三）上午9：00召开公司2011年第一次临时股东大会。

本议案涉及关联交易，关联董事余国华、王琳、孙大洪回避表决，其他6名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

（一）会议时间：2011年3月23日（周三）上午9：00

（二）现场会议地点：公司1号会议室

（三）会议召开和表决方式：会议提供现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票为准。

（四）会议议案：

1、《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司进行重大资产置换的议案》

（1）重组方式、交易标的、交易对方

（2）交易价格

（3）定价原则

（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

（5）职工安置

（6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（7）决议有效期

2、《关于公司与中国长安、兵装集团签订〈重大资产置换及股份转让协议〉的议案》

3、《关于及摘要的议案》

4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产置换暨关联交易相关事项的议案》

（五）会议召集人：本公司第六届董事会

（六）会议主持人：董事长余国华先生

（七）会议出席对象：

1、本公司第六届董事、监事及高级管理人员；

2、公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司的股东，或在网络投票时间内参加网络投票。截至2011年3月16日（星期三）收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及其授权代表、3月21日（星期一）登记在册的本公司全体B股股东及其授权代表(B股的最后交易日为3月16日)。

3、本公司聘请的见证股东大会的律师。

4、其他相关人员。

（八）会议登记事项：

1、登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（样式见下表），委托人股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，登记时间以邮戳和我公司收到传真日期为准。

2、登记地点：济南市历下区和平路34号本公司办公室；

3、登记时间：2011年3月22日9：0017：00

（九）参与网络投票的操作流程

本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所系统投票的程序如下：

1、网络投票时间为：2011年3月23日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称"《细则》"），具体操作程序如下：

（1）投票代码

沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量

738698 轻骑投票 10

938946 轻骑投票 10

（2）表决议案

序号议案申报价格（元）

1《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司进行重大资产置换的议案》/

1.1重组方式、交易标的、交易对方1.00

1.2交易价格2.00

1.3定价原则3.00

1.4相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属4.00

1.5职工安置5.00

1.6相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任6.00

1.7决议有效期7.00

2关于公司与中国长安、兵装集团签订《重大资产置换及股份转让协议》的议案8.00

3关于公司《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案9.00

4关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产置换暨关联交易相关事项的议案10.00

注：申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，99元代表本次股东大会所有议案。如对总议案中所有议案意见相同，可一次性选择总议案（99元）投票表决，否则应对各议案逐项表决。如先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的议案的表决意见为准，其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）表决意见

表决意见种类 对应的申报股数

同意 1 股

反对 2 股

弃权 3 股

2、投票注意事项

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

上海证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。敬请各位股东审慎投票，不要重复。同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过本所的A股和B股交易系统分别投票。

（十）其它事项

1、会期半天，食宿及交通费自理；

2、联系地址：济南市历下区和平路34号

联 系 人：张晓舸 女士

联系电话：（0531）86599891

传 真：（0531）86599889

邮 编：250014

特此公告。

济南轻骑摩托车股份有限公司董事会

2011年3月4日

济南轻骑摩托车股份有限公司

2011年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司/人出席济南轻骑摩托车股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已通过上海证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

序号代理事项代理权限

赞成反对弃权

1《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司进行重大资产置换的议案》

1.1重组方式、交易标的、交易对方

1.2交易价格

1.3定价原则

1.4相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

1.5职工安置

1.6相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

1.7决议有效期

2关于公司与中国长安、兵装集团签订《重大资产置换及股份转让协议》的议案

3关于公司《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案

4关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产置换暨关联交易相关事项的议案

委托人姓名（单位名称）： 委托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户：

委托人签章： 委托日期：

受托人姓名（单位名称）： 受托人身份证号：

受托人签字：

注明：此"授权委托书"复印件、报纸裁剪均有效。